本文将介绍在爱尔兰进行并购融资的注意事项，帮助有兴趣在爱尔兰进行投资的中国企业了解更多与爱尔兰投资相关的法律与政策。

       在以爱尔兰注册公司为目标公司的非公开收购中，收购协议一般都适用爱尔兰法律。在公开收购中，要约或计划文件受爱尔兰法规和1997年《爱尔兰收购委员会法案》以及2013年《爱尔兰收购规则》管辖。

       贷款协议通常是基于贷款市场协会（LMA）标准形式制定的杠杆收购贷款协议。贷款协议是否受爱尔兰法律、英格兰和威尔士法律或其他司法管辖区的管辖，通常取决于贷方银团的组成。相关债权人间协议所适用的法律一般也反映了贷款协议的适用法律，担保文件的适用法律通常取决于担保资产的所在地和相关债务人的注册地。

        在爱尔兰为执行交易协议而进行的诉讼中，爱尔兰法院通常会承认各方为这些交易协议选择的适用法律。由于《罗马条例II》（（EC）第864/2007号）在爱尔兰具有法律效力，因此爱尔兰法院通常会将交易协议各方选择的法律适用于由此产生的非合同义务。但是，爱尔兰法院可能会拒绝执行那些适用了可能被视为有悖于爱尔兰公共政策的外国法律的交易协议。

        爱尔兰公司的融资方式包括借贷、认购股份，有时也可在不发行股票的情况下出资。尽管其他公司形式也可行或可能适用于其他特别目的，但是大部分立足爱尔兰的外国公司会选择居民企业股份有限责任制。股票必须以面值发行——通常是 1 欧元，但面值可以为任一货币、任一价值。在遵守相关规则下，爱尔兰有限责任公司通过可分配利润和储备金赎回和/或回购其股票。

        针对爱尔兰公司的外国直接投资基本上不存在任何限制，也不存在任何对于所有权百分比上限的限制。但是，如果要在爱尔兰收购受监管的金融服务提供商，那么收购方需要通知爱尔兰中央银行（CBI）。

        此外，寻求获得或维持欧盟航空运营许可证的航空公司必须符合欧盟关于航空公司所有权和控制权的规定。

        对非自然人的跨境贷款本身并不需要获得特别的许可。值得注意的是，如果要发出信用证且受益人是爱尔兰人，则发出信用证的人必须是：（1）符合Solvency II指令（第2009/138/EC号指令）的授权保险公司；或（2）由欧盟成员国的主管当局授权的持牌银行（主管当局必须已通知CBI银行打算在爱尔兰开展担保和信用证业务），或持有爱尔兰银行执照的银行。

        如果爱尔兰公司借款人将收益借给与借款人董事有关联的人，那么贷款将需要通过简易审批程序批准才能进行，简易审批程序一般涉及董事声明和股东决议。

        此外，如果为了收购该公司或其控股公司的股份而向公司提供贷款，并且该公司为该贷款提供了担保，那么该行为就违反了2014年《公司法》中关于提供财务援助的禁止性规定，除非该行为遵循了简易审批程序。

        就商业贷款方面，在考虑其违约利率是否无法执行时，爱尔兰法院暂时继续遵循Dunlop Pneumatic Tyre Company Limited v New Garageand Motor Company Limited [1915] AC 79案中形成的测试方法，即判断违约利率是否代表贷款人遭受损失的真实预估。在这一方面，目前爱尔兰法院对违约利息的处理不同于英国法院的立场，英国最高法院在Cavendish Square Holding BV v Tatal El Makdessi andParkingEye Ltd v Beavis [2016] AC 1172案中重新定义了该测试方法，包括评估“受到质疑的[违约利率]是否是对违约者履行主要义务时所具有的合法利益造成了损害”。

        根据近些年爱尔兰法院审理的相关案件，爱尔兰法院认为6％的违约利率是不合理的，因为它不是对贷方所遭受损失的真实预估，并且实际上会使债务的应付利息翻倍。最近，银行标准格式条款和条件中包含的4％的违约利率也未被爱尔兰法院认可，因为爱尔兰法院认为4％的违约利率并不代表违约时对银行预期损失的真实预估。

        从历史上看，爱尔兰银团收购融资结构中的大多数贷款代理人和安全受托人都是受监管的实体，例如银行。如今，市场上已经出现了许多其他提供代理服务的提供商。

        作为贷款代理人进行活动需要受2018年《欧盟（支付服务）条例》中关于提供支付服务条款的约束。